当社取締役および執行役員に対するストックオプション（新株予約権）の募集事項に関するお知らせ

当社は、本日開催の取締役会において、ストックオプションとして、会社法第236条、第238条および第240条の規定に基づき、当社の取締役および執行役員に対して割り当てられる新株予約権の募集事項を決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。

記

1. 新株予約権を割り当てる理由

   当社の業績と新株予約権の割当を受ける当社取締役および執行役員（以下、「対象者」という。）の受ける利益とを連動させることにより、当社の業績向上へのインセンティブを与え、対象者の利害を当社株主の利害と可及的に一致させることにより、当社の業績向上に対する対象者の意欲や士気を高め、当社の業績を向上させることを目的として、以下「新株予約権の発行要領」に記載のとおり、対象者に対して新株予約権を割り当てるものであります。

2. 新株予約権の発行要領

   （1）新株予約権の割当の対象者およびその人数ならびに割り当てる新株予約権の数
   当社の取締役4名に111個、当社の執行役員3名に45個を割り当てる。

   （2）新株予約権の目的となる株式の種類および数
   当社普通株式15,600株とする。
   なお、新株予約権発行後、行使価額（（5）で定義される。）の調整が行われた場合、次の算式により目的となる株式数を調整する。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。

   （3）新株予約権の総数
   156個とする。
   （新株予約権１個当たりの目的となる株式数は100株。ただし、上記(2)に定める株式数の調整を行った場合は、同様の調整を行う。）

   （4）新株予約権発行の際の払込金額の算定方法
   新株予約権の発行時点における新株予約権の公正なオプション価値を著しく下回らない価額として、新株予約権の割当日の前日において、ブラック･ショールズ･モデルにより算出した本新株予約権の公正価額を払込金額とする。ただし、当該払込金額の払い込みに代えて、会社法第246条第2項の規定に基づき、対象者が当社に対して有する報酬債権と相殺することとするため、金銭の払い込みを要しないものとする。払い込みを要しないとすることは有利発行には該当しない。

   （5）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の算定方法

   ①新株予約権の行使に際し、新株予約権1個につき出資される財産の価額は、次に定める株式1株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、新株予約権1個当たりの株式数を乗じた金額とする。
   当初の行使価額は、新株予約権発行の日の属する月の前月各日（取引が成立しない日を除く。）における株式会社東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額とし、1円未満の端数は切り捨てる。ただし、その金額が新株予約権発行の日の前日の終値（取引が成立しない場合はそれに先立つ直近日の終値。）を下回る場合は、新株予約権発行の日の前日の終値とする。

   ②新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

   ③新株予約権発行後、当社が時価を下回る価額で新株式の発行（本新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く。）もしくは自己株式の処分をする場合または時価を下回る価額をもって当社普通株式を取得することができる新株予約権または新株予約権が付された証券を発行する場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

   上記の算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に、「新株式発行前の時価」を「処分前の時価」に、それぞれ読み替えるものとする。

   ④新株予約権発行後、当社が資本金の減少を行う場合その他の場合において、行使価額の調整が必要または適切なときには、当社は必要かつ合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うものとする。

   （6）新株予約権の権利行使期間
   2021年８月10日から2027年８月９日までとする。ただし、対象者と当社との間で個別に締結される新株予約権の割当に関する契約（以下、「新株予約権割当契約」という。）により、各対象者の行使期間中における新株予約権の行使が制限されることがある。

   （7）新株予約権の行使条件

   ①新株予約権の行使時においても、当社の取締役、執行役員もしくは従業員（顧問、相談役を含む。）または当社子会社の取締役もしくは従業員（顧問、相談役を含む。）の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由があるものと認める場合はこの限りでない。なお、当社または当社子会社以外の会社より当社または当社子会社に出向中の対象者が出向解除により出向元の会社へ帰任した場合は、当社の取締役、執行役員もしくは従業員または当社子会社の取締役もしくは従業員の地位を喪失したものと扱い、また任期満了により退任または定年退職した対象者が当社または当社子会社に従業員として再雇用された場合は、当社の取締役、執行役員もしくは従業員または当社子会社の取締役もしくは従業員の地位を喪失したものとは取り扱わないものとする。

   ②対象者が死亡した場合、対象者の相続人は、対象者死亡時に未行使の新株予約権を行使することができる。ただし、新株予約権割当契約に定める条件による。

   ③新株予約権の質入その他の処分は認めない。

   ④対象者に法令または当社内部規律に違反する行為があった場合（対象者が刑事上罰すべき行為により有罪判決を受けた場合、会社法第423条第1項の規定により当社に対して損害賠償義務を負う場合および解任ないし懲戒解雇された場合を含むがこれに限らない。以下、総称して「非違行為」という。）または対象者が当社と競業関係にある会社の取締役、監査役、使用人、嘱託、顧問またはコンサルタントとなった場合等、新株予約権の発行の目的上対象者に新株予約権を行使させることが相当でないとされる事由が生じた場合は、その後新株予約権を行使することができないものとする。

   ⑤このほか新株予約権の行使条件は、新株予約権割当契約の定めに従う。

   （8）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金および資本準備金に関する事項

   ①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

   ②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に従って増加する資本金の額を減じた額とする。

   （9）譲渡による新株予約権の取得の制限
   譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要する。

   （10）新株予約権の譲渡制限
   新株予約権の譲渡には、当社の取締役会の承認を要する。ただし、新株予約権割当契約において、これ以外の新株予約権の譲渡の制限を設けることを妨げないものとする。

   （11）新株予約権の割当日
   2019年8月9日

   （12）新株予約権証券の発行
   新株予約権にかかる新株予約権証券は発行しない。

   （13）新株予約権の消滅
   対象者が権利を行使する条件に抵触した場合、あるいは新株予約権の全部または一部を放棄した場合は、新株予約権は当然に消滅するものとする。

   （14）新株予約権行使後の非違行為発覚時の処理
   対象者が新株予約権を行使した後に、当該権利行使前に対象者に非違行為があったことが判明した場合は、当該対象者は、当該権利行使により取得した株式の売却により得た利益に相当する金額（当該株式の売却前である場合は、非違行為発覚時の当該株式の市場価格（直近取引日の普通取引の終値）と行使価額の差額に相当する金額）を当社に対して支払うものとする。

以上