コーポレートガバナンス・コード
株主、取引先、地域社会、従業員などのステークホルダーにとって納得性の高い経営を実現することがコーポレート・ガバナンスに対する当社の基本的な考えです。そしてこの納得性の高い経営を実現していくために、当社、特に経営者は「ディスコの社会的地位の向上」および「ステークホルダーとの最良の価値交換の実現」を追究し続ける必要があると考えております。
当社は、株主をはじめとするステークホルダーの負託に応えるとともに、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上を目指し、より一層のガバナンスの高度化を図るために、2022年６月をもって、指名委員会等設置会社に移行しました。
| コーポレートガバナンス・コード | Comply or Explain |
当社の対応 |
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【基本原則1】 上場会社は、株主の権利が実質的に確保されるよう適切な対応を行うとともに、株主がその権利を適切に行使することができる環境の整備を行うべきである。 また、上場会社は、株主の実質的な平等性を確保すべきである。 少数株主や外国人株主については、株主の権利の実質的な確保、権利行使に係る環境や実質的な平等性の確保に課題や懸念が生じやすい面があることから、十分に配慮を行うべきである。 |
Comply |
当社は、企業理念である『DISCO VALUES』において株主を「従業員」「顧客」「取引先」「地域社会」と並ぶ重要なステークホルダーとして位置付けています。 株主から当社の企業理念や企業活動への共感が得られ、長期的に応援してもらえるように、経営のあり方や実践について理解を得られるような取り組みをしています。 また、少数株主や外国人株主を含むすべての株主が、その権利を平等かつ適切に行使することができる環境の整備に努めています。 |
| 原則1-1. 株主の権利の確保 上場会社は、株主総会における議決権をはじめとする株主の権利が実質的に確保されるよう、適切な対応を行うべきである。 |
Comply | 当社は、株主の平等性の確保や権利行使の重要性を踏まえ、株主の権利が実質的に確保されるよう努めています。 株主に平等で適切な情報開示を行うとともに、株主総会においては株主が株主総会議案につき十分に検討し、適切に議決権を行使することができるよう、環境の整備に努めています。 |
| 補充原則1-1① 取締役会は、株主総会において可決には至ったものの相当数の反対票が投じられた会社提案議案があったと認めるときは、反対の理由や反対票が多くなった原因の分析を行い、株主との対話その他の対応の要否について検討を行うべきである。 |
Comply | 当社は、株主総会において相当数の反対票が投じられた会社提案議案については、投資家との対話を積極的に行い、その理由や原因の分析に努めています。 |
| 補充原則1-1② 上場会社は、総会決議事項の一部を取締役会に委任するよう株主総会に提案するに当たっては、自らの取締役会においてコーポレートガバナンスに関する役割・責務を十分に果たし得るような体制が整っているか否かを考慮すべきである。他方で、上場会社において、そうした体制がしっかりと整っていると判断する場合には、上記の提案を行うことが、経営判断の機動性・専門性の確保の観点から望ましい場合があることを考慮に入れるべきである。 |
Comply |
当社は、会社法が規定する機関設計のうち、指名委員会等設置会社の形態を採用しており、「執行」と「監督」の役割を明確に分離し、取締役会の役割をグループの大局的な方向付けと業務執行に対する監督・モニタリングに特化することで、取締役会の監督機能を強化しています。また、監督機能の強化を実現するため、取締役会の構成は社外取締役を過半数とする等、経営の「執行」のモニタリングに適した体制とし、経営の機動性を高めるために、執行役への権限委譲を進めています。
このような体制を整えていることから、以下の各項目については、定款において株主総会の決議ではなく取締役会の決議によって定めることが可能となっており、会社法が許容する範囲内において、取締役会が機動的にその経営判断を行っています。 |
| 補充原則1-1③ 上場会社は、株主の権利の重要性を踏まえ、その権利行使を事実上妨げることのないよう配慮すべきである。とりわけ、少数株主にも認められている上場会社及びその役員に対する特別な権利（違法行為の差止めや代表訴訟提起に係る権利等）については、その権利行使の確保に課題や懸念が生じやすい面があることから、十分に配慮を行うべきである。 |
Comply |
当社は、株主の権利の重要性を認識し、少数株主を含む全ての株主がその権利を平等かつ適切に行使することができる環境の整備に努めています。 少数株主にも認められている特別な権利の行使手続きは「株式取扱規程」に定めており、その意思を尊重し円滑に権利行使できるようにしています。 |
| 原則1-2. 株主総会における権利行使 上場会社は、株主総会が株主との建設的な対話の場であることを認識し、株主の視点に立って、株主総会における権利行使に係る適切な環境整備を行うべきである。 |
Comply | 当社は、以下の補充原則①～⑤に記載のとおり、株主総会において株主が適切に議決権行使できる環境を整備しています。 |
| 補充原則1-2① 上場会社は、株主総会において株主が適切な判断を行うことに資すると考えられる情報については、必要に応じ適確に提供すべきである。 |
Comply | 当社は、株主総会招集通知において事業報告、計算書類および参考書類の内容の充実を図るとともに、決算短信、適時開示情報の当社ウェブサイトへの掲示等により、株主の適切な判断に資すると考えられる情報の提供に努めています。 |
| 補充原則1-2② 上場会社は、株主が総会議案の十分な検討期間を確保することができるよう、招集通知に記載する情報の正確性を担保しつつその早期発送に努めるべきであり、また、招集通知に記載する情報は、株主総会の招集に係る取締役会決議から招集通知を発送するまでの間に、TDnet や自社の当社ウェブサイトにより電子的に公表すべきである。 |
Comply | 当社は招集通知発送日前にTDnetおよび当社ウェブサイトに招集通知を掲載しています。また、2002年より定時株主総会開催日の３週間前に招集通知を発送しています。 |
| 補充原則1-2③ 上場会社は、株主との建設的な対話の充実や、そのための正確な情報提供等の観点を考慮し、株主総会開催日をはじめとする株主総会関連の日程の適切な設定を行うべきである。 |
Comply | 当社は、株主が株主総会議案について十分に検討し、適切に議決権を行使することができるよう、2005年より定時株主総会をいわゆる集中日を避けた日に設定し、午後2時開催としています。 |
| 補充原則1-2④ 上場会社は、自社の株主における機関投資家や海外投資家の比率等も踏まえ、議決権の電子行使を可能とするための環境作り（議決権電子行使プラットフォームの利用等）や招集通知の英訳を進めるべきである。特に、プライム市場上場会社は、少なくとも機関投資家向けに議決権電子行使プラットフォームを利用可能とすべきである。 |
Comply |
当社は、電子投票制度および議決権電子行使プラットフォームを導入し、全ての株主が適切に議決権を行使することのできる環境を整えています。 また、招集通知の英語版（要約版）は、2003年より作成しています。 |
| 補充原則1-2⑤ 信託銀行等の名義で株式を保有する機関投資家等が、株主総会において、信託銀行等に代わって自ら議決権の行使等を行うことをあらかじめ希望する場合に対応するため、上場会社は、信託銀行等と協議しつつ検討を行うべきである。 |
Comply | 当社は、信託銀行等の名義で株式を保有する機関投資家等（いわゆる実質株主）の株主総会への出席については、株主名簿管理人とも協議しながら、今後の課題として検討していきます。 |
| 原則1-3. 資本政策の基本的な方針 上場会社は、資本政策の動向が株主の利益に重要な影響を与え得ることを踏まえ、資本政策の基本的な方針について説明を行うべきである。 |
Comply |
当社は、企業の成長と財務の健全性を維持することで、いかなる環境変化やリスクによっても進化する強い「生命力のある企業」となっていることを目指しています。 そのため、将来の事業拡大と経営体質強化に向けた投資に活用するための内部留保を確保しつつ、株主への利益還元との最適なバランスを追求しています。 株主への利益還元については、明確で公正な配当を実施するために、2005年度より業績連動の考えを取り入れた配当政策に改め、公表しました。 配当金・株主還元については、「配当政策」を参照ください。 |
| 原則1-4. 政策保有株式 上場会社が政策保有株式として上場株式を保有する場合には、政策保有株式の縮減に関する方針・考え方など、政策保有に関する方針を開示すべきである。また、毎年、取締役会で、個別の政策保有株式について、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、保有の適否を検証するとともに、そうした検証の内容について開示すべきである。 上場会社は、政策保有株式に係る議決権の行使について、適切な対応を確保するための具体的な基準を策定・開示し、その基準に沿った対応を行うべきである。 |
Comply |
当社は政策保有株式については保有しないことを原則とします。 このため政策保有株式の縮減に関する方針・考え方、議決権行使の基準についても設けていません。 今後、保有の必要性が発生した際には、取締役会においてその狙いや合理性について検証・審議の上、当社ウェブサイト等を通じて、開示します。 |
| 補充原則1-4① 上場会社は、自社の株式を政策保有株式として保有している会社（政策保有株主）からその株式の売却等の意向が示された場合には、取引の縮減を示唆することなどにより、売却等を妨げるべきではない。 |
Comply | 当社は、自社の株式を政策保有株式として保有している会社から売却等の申し出があった場合には売却等を妨げることもなく、また取引の縮減を示唆する行為なども行いません。 |
| 補充原則1-4② 上場会社は、政策保有株主との間で、取引の経済合理性を十分に検証しないまま取引を継続するなど、会社や株主共同の利益を害するような取引を行うべきではない。 |
Comply | 当社は、自社の株式を政策保有株式として保有している会社と経済合理性を欠くような取引は行いません。 |
| 原則1-5. いわゆる買収防衛策 買収防衛の効果をもたらすことを企図してとられる方策は、経営陣・取締役会の保身を目的とするものであってはならない。その導入・運用については、取締役会・監査役は、株主に対する受託者責任を全うする観点から、その必要性･合理性をしっかりと検討し、適正な手続を確保するとともに、株主に十分な説明を行うべきである。 |
Comply |
当社は、買収防衛策については導入しない方針です。 今後状況の変化等により導入する場合には、取締役会においてその目的、必要性および合理性を判断し、その考え方を株主に十分に説明します。 |
| 補充原則1-5① 上場会社は、自社の株式が公開買付けに付された場合には、取締役会としての考え方（対抗提案があればその内容を含む）を明確に説明すべきであり、また、株主が公開買付けに応じて株式を手放す権利を不当に妨げる措置を講じるべきではない。 |
Comply | 当社の株式が公開買付けに付された場合には、その目的、経緯、数量、価格および買付時の状況等を総合的に考慮し、取締役会としての考え方を公表します。その際に、株主の自由な意志決定を尊重することとし、公開買付けに応じることを不当に妨げるようなことはしません。 |
| 原則1-6. 株主の利益を害する可能性のある資本政策 支配権の変動や大規模な希釈化をもたらす資本政策（増資、MBO等を含む）については、既存株主を不当に害することのないよう、取締役会・監査役は、株主に対する受託者責任を全うする観点から、その必要性･合理性をしっかりと検討し、適正な手続を確保するとともに、株主に十分な説明を行うべきである。 |
Comply | 当社の支配権の変動や大規模な希釈化をもたらす資本政策について、取締役会は、その必要性や合理性を検討し、実行の際はその検討内容について株主に説明します。 |
| 原則1-7. 関連当事者間の取引 上場会社がその役員や主要株主等との取引（関連当事者間の取引）を行う場合には、そうした取引が会社や株主共同の利益を害することのないよう、また、そうした懸念を惹起することのないよう、取締役会は、あらかじめ、取引の重要性やその性質に応じた適切な手続を定めてその枠組みを開示するとともに、その手続を踏まえた監視（取引の承認を含む）を行うべきである。 |
Comply |
当社は、会社が当社役員や主要株主※と取引を行う場合には、その内容を取締役会において審議・判断することを取締役会規程に定めており、その妥当性について決議しています。 さらに、決議を得た内容どおりに取引が実施されたか否かについても担当取締役から取締役会に報告することとしています。 ※主要株主の基準は、「当社の総議決権の５％超の議決権を直接または間接に保有している株主」として当社取締役会規程内に定義しています。 |
| 【基本原則2】 上場会社は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の創出は、従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会をはじめとする様々なステークホルダーによるリソースの提供や貢献の結果であることを十分に認識し、これらのステークホルダーとの適切な協働に努めるべきである。 取締役会・経営陣は、これらのステークホルダーの権利・立場や健全な事業活動倫理を尊重する企業文化・風土の醸成に向けてリーダーシップを発揮すべきである。 |
Comply |
当社における「成長」とは、「高度なKiru・Kezuru・Migaku技術で遠い科学を身近な快適につなぐ」というミッションの実現性が高まることと、ステークホルダーと互いに価値交換性が高まることの二点であると、企業理念『DISCO VALUES』において明確に定義しています。 この「成長」が実現できるよう、取締役会・経営陣はリーダーシップを発揮するとともに、従業員一人ひとりが企業理念を理解し、行動できるような体制を整えています。 |
| 原則2-1. 中長期的な企業価値向上の基礎となる経営理念の策定 上場会社は、自らが担う社会的な責任についての考え方を踏まえ、様々なステークホルダーへの価値創造に配慮した経営を行いつつ中長期的な企業価値向上を図るべきであり、こうした活動の基礎となる経営理念を策定すべきである。 |
Comply |
当社は1997年に企業理念である『DISCO VALUES』を策定しています。 この企業理念には、企業活動のあり方を示した上位理念、経営実務における考え方をまとめた中位理念、日常業務の中で確認・実践すべき事柄をまとめた下位理念が含まれています。 当社はこの企業理念を実践することこそが、さまざまなステークホルダーへの価値を創造し、中長期的な企業価値向上につながると考えています。 |
| 原則2-2. 会社の行動準則の策定・実践 上場会社は、ステークホルダーとの適切な協働やその利益の尊重、健全な事業活動倫理などについて、会社としての価値観を示しその構成員が従うべき行動準則を定め、実践すべきである。取締役会は、行動準則の策定・改訂の責務を担い、これが国内外の事業活動の第一線にまで広く浸透し、遵守されるようにすべきである。 |
Comply |
当社の企業理念『DISCO VALUES』は原則2-1に記載のとおり、上位理念から下位理念までの構成としています。下位理念には「倫理規程」等従うべき行動準則となるものも含めています。 当社の経営陣は、企業文化・風土のあり方について、行動準則の見直しも含め毎月欠かさず議論しています。また、1998年より国内外の全従業員が企業理念の理解を深め、実践できるよう年一度以上の研修や勉強会の受講を義務づけています。 |
| 補充原則2-2① 取締役会は、行動準則が広く実践されているか否かについて、適宜または定期的にレビューを行うべきである。その際には、実質的に行動準則の趣旨・精神を尊重する企業文化・風土が存在するか否かに重点を置くべきであり、形式的な遵守確認に終始すべきではない。 |
Comply |
当社の経営陣は、企業文化・風土のあり方、企業理念の浸透状況について、毎月欠かさず議論しています。 また、全従業員を対象に2003年より「従業員満足度調査」を毎年実施しています。この調査では、職場環境において倫理的な問題がないかどうか、企業理念が浸透しているかどうかなど、あらゆる角度から項目を設定しています。経営陣は定期的にこの調査結果を通じて実態の把握を行い、問題点の抽出や対策を実施しています。 |
| 原則2-3. 社会・環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題 上場会社は、社会・環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題について、適切な対応を行うべきである。 |
Comply |
当社の企業理念には「企業活動すべてを一級のものとし、わたしたちの存在が社会・ステークホルダーから歓迎されるようになる」と明記しています。これには、国際的標準となるような技術・サービスを提供する企業として、社会の変化に柔軟に適応し、事業活動だけでなく、社会や環境に対する取り組みなども含めたあらゆる企業活動を、それにふさわしいレベルに高めていきたいという思いが込められています。このような考えのもと、社会・環境問題をはじめとするサステナビリティについてさまざまな取り組みを実践しています。 具体的な取り組みは「SDGs / ESG / CSR」を参照ください。 |
| 補充原則2-3① 取締役会は、気候変動などの地球環境問題への配慮、人権の尊重、従業員の健康・労働環境への配慮や公正・適切な処遇、取引先との公正・適正な取引、自然災害等への危機管理など、サステナビリティを巡る課題への対応は、リスクの減少のみならず収益機会にもつながる重要な経営課題であると認識し、中長期的な企業価値の向上の観点から、これらの課題に積極的・能動的に取り組むよう検討を深めるべきである。 |
Comply |
当社は、サステナビリティを巡る課題が重要な経営課題であるとの認識を持ち、これらの課題が当社に与える影響をリスクと機会の観点からも分析し経営課題に取り込むための検討を深め、性別・年齢・国籍など属性に関わらず働きやすい職場作り、気候変動等、地球環境と自然生態系を守る活動、持続可能な供給・調達を実現するためのＢＣＭ（Business Continuity Management:事業継続管理）活動など、さまざまな取り組みを実践しています。 具体的な取り組みは「SDGs / ESG / CSR」を参照ください。 |
| 原則2-4. 女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保 上場会社は、社内に異なる経験・技能・属性を反映した多様な視点や価値観が存在することは、会社の持続的な成長を確保する上での強みとなり得る、との認識に立ち、社内における女性の活躍促進を含む多様性の確保を推進すべきである。 |
Comply |
当社は、性別・年齢・国籍・人種・宗教・学歴などに関わらず、『DISCO VALUES』を理解・共感する従業員が活躍できる環境を整えています。 施策の詳細は補充原則2-4①および「SDGs / ESG / CSR」を参照ください。 |
| 補充原則2-4① 上場会社は、女性・外国人・中途採用者の管理職への登用等、中核人材の登用等における多様性の確保についての考え方と自主的かつ測定可能な目標を示すとともに、その状況を開示すべきである。また、中長期的な企業価値の向上に向けた人材戦略の重要性に鑑み、多様性 の確保に向けた人材育成方針と社内環境整備方針をその実施状況と併せて開示すべきである。 |
Comply |
(i) 多様性の確保についての考え方 当社は、その企業理念である『DISCO VALUES』に「ディスコはすべてにおいてフェアである」「ディスコはセクシュアリティ、年齢、国籍、人種、宗教、学歴など、その人の属性による差別も評価もしない」と定めており、管理職等、中核人材の登用等においてもフェアであることを大切に、従業員の属性等でチャンスを逸することがないように多様性の観点に留意しています。また、女性・外国人・中途採用者の管理職比率をモニタリング（下記ⅲご参照）しており、外国人管理職比率（※）および中途採用者管理職比率は、既に一定の水準を確保しているため、測定可能な目標の設定はしていません。比較的水準の低い女性管理職比率のみ目標を設定しています。 (ii) 多様性の確保の自主的かつ測定可能な目標 ・女性管理職比率2030年度末 17.4％ （対象：ディスコグループ） 当社では、管理職を目指す職群として「総合職」という職群を設けています。 女性管理職比率の目標値設定の考え方として、総合職の管理職のうち最年少の年齢を調べ、その年齢以上の総合職全体の男女比率をとり、その女性比率を女性管理職比率のあるべき姿として目標に設定しました。 なお、職群は、入社時に適性を考慮し「総合職」「技能職」「事務職」の中から決定しますが、その後のキャリアプラン、ライフプランに応じて、社員が異なる職群への変更を希望する場合があります。こういった要望に応じ、一人ひとりが働きがいを見出し、納得できる働き方を選択できるように、職群の変更希望にも柔軟に対応する「職群転換制度」を設けています。 (iii) 多様性の確保の状況（対象：ディスコグループ）（2024年3月末時点） ・女性管理職比率 15.5％ ・外国人管理職比率 39.8％ ※全拠点において日本人以外をカウントしています。 ・中途採用者管理職比率 63.7％ (iv) 人材育成方針、社内環境整備方針、その状況 当社の制度は、性の別等を問わず、従業員が安心して自身のワークライフバランス、キャリアプランを実現するために選択的に利用できることを基本としています。 ・時短勤務や時間単位の有給休暇取得制度など、出産、育児等のライフイベントと仕事の両立を支援し、キャリアへの影響を最小化するための制度 ・職群転換制度、異動の自由等、入社時の職群、部署等にとらわれず、個々のキャリアデザインに基づきチャレンジし自己実現するための制度 |
| 原則2-5. 内部通報 上場会社は、その従業員等が、不利益を被る危険を懸念することなく、違法または不適切な行為・情報開示に関する情報や真摯な疑念を伝えることができるよう、また、伝えられた情報や疑念が客観的に検証され適切に活用されるよう、内部通報に係る適切な体制整備を行うべきである。取締役会は、こうした体制整備を実現する責務を負うとともに、その運用状況を監督すべきである。 |
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当社では、遵法経営確立のため2006年より内部通報制度を設けています。 内部通報制度は内部統制システムの一環として、代表執行役が適切な運用の責務を負い、その運用状況を取締役会にて監督しています。 |
| 補充原則2-5① 上場会社は、内部通報に係る体制整備の一環として、経営陣から独立した窓口の設置（例えば、社外取締役と監査役による合議体を窓口とする等）を行うべきであり、また、情報提供者の秘匿と不利益取扱の禁止に関する規律を整備すべきである。 |
Comply |
当社には原則2-5に記載のとおり、内部通報制度を設けています。 また、日々の業務で倫理的判断に迷った際に相談・告発できる複数の窓口を設置しています。相談先には社外の弁護士、法務部門等があり、従業員は直接、相談・告発することができます。相談・告発した内容は本人の承諾なく一切公表しないこと、さらに告発者が不利益を被らないことなどを「倫理規程」にて明確に定め、運用を徹底しています。 |
| 原則2-6. 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮 上場会社は、企業年金の積立金の運用が、従業員の安定的な資産形成に加えて自らの財政状態にも影響を与えることを踏まえ、企業年金が運用（運用機関に対するモニタリングなどのスチュワードシップ活動を含む）の専門性を高めてアセットオーナーとして期待される機能を発揮できるよう、運用に当たる適切な資質を持った人材の計画的な登用・配置などの人事面や運営面における取組みを行うとともに、そうした取組みの内容を開示すべきである。その際、上場会社は、企業年金の受益者と会社との間に生じ得る利益相反が適切に管理されるようにすべきである。 |
Comply |
当社の企業年金は、人事部門内に年金運用担当を配置しています。また、年金の運用基本方針を策定し、運用全般の健全性について、委託している運用機関から定期的に報告を受けて公開しています。 さらに、年金は複数の運用機関へ委託し、個別の投資先選定や議決権行使を各運用機関へ一任することで、企業年金の受益者と会社との間で利益相反が生じないようにしています。 |
| 【オリジナルコーポレートガバナンス・コード】 上場会社は、組織や構成員による不正や不祥事を起こさないために企業文化・風土を良質化すべきであり、また、不正・不祥事を未然に防ぐ適切な環境やシステムの整備・運用を行うべきである。 |
Comply |
当社は、原則２－１、２－２に記載のとおり、1997年に企業理念である『DISCO VALUES』を策定しました。この企業理念において、フェアで誠実な企業活動の実践を目指しています。 当社では、経営陣から従業員まで、毎年会議や研修を開催して企業理念の浸透活動に努めています。 また、企業理念は倫理規程も含み、原則2-5.に記載のとおり、従業員が直接、相談・告発できる内部通報制度も設けています。 さらに、以下のとおり様々な仕組みを設けて活動を展開しています。 特に、以下の各監査においては対象を限定せず、全ての領域で不正・不祥事について監査を実施しています。 |
| 【基本原則3】 上場会社は、会社の財政状態・経営成績等の財務情報や、経営戦略・経営課題、リスクやガバナンスに係る情報等の非財務情報について、法令に基づく開示を適切に行うとともに、法令に基づく開示以外の情報提供にも主体的に取り組むべきである。 その際、取締役会は、開示・提供される情報が株主との間で建設的な対話を行う上での基盤となることも踏まえ、そうした情報（とりわけ非財務情報）が、正確で利用者にとって分かりやすく、情報として有用性の高いものとなるようにすべきである。 |
Comply | 当社はディスクロージャーポリシーに則り、株主をはじめステークホルダーに対し、透明性、公平性、継続性を基本に迅速な情報提供に努めています。金融商品取引法および東京証券取引所の定める有価証券上場規程等に準拠した情報の開示に努めるほか、当社を理解していただくために有効と思われる非財務情報についても、タイムリーかつ積極的な情報開示に努めています。 |
| 原則3-1. 情報開示の充実 上場会社は、法令に基づく開示を適切に行うことに加え、会社の意思決定の透明性・公正性を確保し、実効的なコーポレートガバナンスを実現するとの観点から、（本コードの各原則において開示を求めている事項のほか、）以下の事項について開示し、主体的な情報発信を行うべきである。 (i) 会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画 |
Comply |
(i) 会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画 (ii) 本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針 (iii) 取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続 (iv) 取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続 また、社外取締役候補者については、当社が独自に設定している独立性判断基準を満たしており、かつ、事業分野における専門知識をはじめとして、候補者の専門性が当社の経営強化につながること、また取締役会の意思決定の妥当性や適正性を確保するための助言や提言をすることを考慮して選任しています。 株主総会に提出する取締役候補者の決定等の役員人事案および選解任基準は、指名委員会において審議します。執行役の人事案については、取締役会において審議します。 (v) 上記（ⅳ）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
取締役、執行役についての選任理由については、以下を参照ください。 |
| 補充原則3-1① 上記の情報の開示（法令に基づく開示を含む）に当たって、取締役会は、ひな型的な記述や具体性を欠く記述を避け、利用者にとって付加価値の高い記載となるようにすべきである。 |
Comply |
各種情報開示（法令に基づく開示を含む）に当たっては、株主をはじめステークホルダーに対し付加価値の高いものとなるよう、具体的に記載しています。 それらの内容については、当社ウェブサイトに掲載しています。 |
| 補充原則3-1② 上場会社は、自社の株主における海外投資家等の比率も踏まえ、合理的な範囲において、英語での情報の開示・提供を進めるべきである。 特に、プライム市場上場会社は、開示書類のうち必要とされる情報について、英語での開示・提供を行うべきである。 |
Comply |
当社は海外投資家等に向けて、迅速・公平な英語での情報開示・提供に努めています。 また、個別の照会についても、電話・メールで英語にて対応しています。 詳細については、当社ウェブサイト「Investors」を参照ください。 |
| 補充原則3-1③ 上場会社は、経営戦略の開示に当たって、自社のサステナビリティについての取組みを適切に開示すべきである。また、人的資本や知的財産への投資等についても、自社の経営戦略・経営課題との整合性を意識しつつ分かりやすく具体的に情報を開示・提供すべきである。 特に、プライム市場上場会社は、気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響について、必要なデータの収集と分析を行い、国際的に確立された開示の枠組みであるＴＣＦＤまたはそれと同等の枠組みに基づく開示の質と量の充実を進めるべきである。 |
Comply |
当社のサステナビリティに関する考え方および取組みは、当社ウェブサイトにおいて開示しています。 考え方 「DISCO VALUES」「ディスコの考える企業としての成長」 気候変動への対応 「気候関連財務情報開示タスクフォース(TCFD)」提言に沿った情報開示 |
| 原則3-2. 外部会計監査人 外部会計監査人及び上場会社は、外部会計監査人が株主・投資家に対して責務を負っていることを認識し、適正な監査の確保に向けて適切な対応を行うべきである。 |
Comply | 当社は、以下の補充原則３－２①、②に記載のとおり、最高財務責任者（ＣＦＯ）が中心となり、監査委員会や関連部門と連携し、外部会計監査人の適正な監査を確保しています。 |
| 補充原則3-2① 監査役会は、少なくとも下記の対応を行うべきである。 (i) 外部会計監査人候補を適切に選定し外部会計監査人を適切に評価するための基準の策定 (ii) 外部会計監査人に求められる独立性と専門性を有しているか否かについての確認 |
Comply |
(i) 外部会計監査人の選定・評価に際しては、監査日数や監査費用の合理性、審査体制の整備状況および当社のグローバルな企業活動に対応して効率的な監査を実施することができる規模やネットワーク等を基準にし、総合的に判断することとしています。 (ii) 外部会計監査人との定期的な意見交換や監査実施状況等を通じて、独立性と専門性の有無および品質管理体制について確認を行っています。なお、現在の外部会計監査人である有限責任 あずさ監査法人は、独立性・専門性・品質管理体制に問題はないものと認識しています。 |
| 補充原則3-2② 取締役会及び監査役会は、少なくとも下記の対応を行うべきである。 (i) 高品質な監査を可能とする十分な監査時間の確保 (ii) 外部会計監査人からCEO・CFO等の経営陣幹部へのアクセス（面談等）の確保 (iii) 外部会計監査人と監査役（監査役会への出席を含む）、内部監査部門や社外取締役との十分な連携の確保 (iv) 外部会計監査人が不正を発見し適切な対応を求めた場合や、不備・問題点を指摘した場合の会社側の対応体制の確立 |
Comply |
(i) 外部会計監査人と事前協議を実施の上、監査スケジュールを策定し、十分な監査時間を確保しています。 (ii) 外部会計監査人の要請に基づき、定期的かつ必要に応じて代表執行役をはじめ各経営陣幹部との面談時間を設けています。 (iii) 外部会計監査人と監査委員および内部監査室は、会計監査や四半期報告の場を通じ、連携を確保しています。また、社外取締役においても、外部会計監査人からの依頼に応じ連携できるような体制を構築しています。 (iv) 外部会計監査人が不正を発見した場合や不備・問題点を指摘した場合には、監査委員会に報告します。監査委員会はその内容に基づき、内部監査室と連携して、原因究明および是正・再発防止策を講じる体制としています。 |
| 【基本原則4】 上場会社の取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促し、収益力・資本効率等の改善を図るべく、 (1)企業戦略等の大きな方向性を示すこと (2)経営陣幹部による適切なリスクテイクを支える環境整備を行うこと (3)独立した客観的な立場から、経営陣（執行役及びいわゆる執行役員を含む）・取締役に対する実効性の高い監督を行うことをはじめとする役割・責務を適切に果たすべきである。 こうした役割・責務は、監査役会設置会社（その役割・責務の一部は監査役及び監査役会が担うこととなる）、指名委員会等設置会社、監査等委員会設置会社など、いずれの機関設計を採用する場合にも、等しく適切に果たされるべきである。 |
Comply | 当社は、監督と執行の分離による取締役会の監督機能の強化、業務執行における権限・責任の明確化および機動的な経営の推進、経営の透明性・客観性の向上およびグローバルな視点でのガバナンス体制の構築を実現するため、会社法が規定する機関設計のうち、指名委員会等設置会社の形態を採用しています。当社の取締役会は、企業価値を大きく左右する重要な経営戦略等を議論・検討し、大きな方向性を示すことで執行役による適切なリスクテイクを支える環境整備を行うとともに、独立した客観的な立場から、執行のプロセスと成果の妥当性を検証し、執行を適切に監督しています。 |
| 原則4-1. 取締役会の役割・責務(1) 取締役会は、会社の目指すところ（経営理念等）を確立し、戦略的な方向付けを行うことを主要な役割・責務の一つと捉え、具体的な経営戦略や経営計画等について建設的な議論を行うべきであり、重要な業務執行の決定を行う場合には、上記の戦略的な方向付けを踏まえるべきである。 |
Comply | 当社の取締役会では、企業理念であるDISCO VALUES、目指すべき姿を明らかにしたDISCO VISION、経営戦略および重要な経営課題について議論し決議しています。 また、経営会議では取締役会が決議した基本方針に基づき、業務全般にわたる実行方針ならびに計画を討議しています。 |
| 補充原則4-1① 取締役会は、取締役会自身として何を判断・決定し、何を経営陣に委ねるのかに関連して、経営陣に対する委任の範囲を明確に定め、その概要を開示すべきである。 |
Comply | 当社は、法令・定款において定められた事項ならびに、経営上重要な事項においては取締役会で判断すべき事項として、以下のとおり取締役会規程に定めています。 ・経営の基本方針 ・DISCO VALUESに関する事項 ・DISCO VISION、事業計画に関する事項 ・重要な組織に関する事項 ・内部統制システムに関する事項 ・その他法令に定められる事項 ・その他取締役会が付議を必要と認めた事項 執行役は、取締役会の決議により委任された会社の業務の執行の決定を行い、かつ、会社の業務を執行します。 |
| 補充原則4-1② 取締役会・経営陣幹部は、中期経営計画も株主に対するコミットメントの一つであるとの認識に立ち、その実現に向けて最善の努力を行うべきである。仮に、中期経営計画が目標未達に終わった場合には、その原因や自社が行った対応の内容を十分に分析し、株主に説明を行うとともに、その分析を次期以降の計画に反映させるべきである。 |
Comply | 当社は、中期経営計画は策定していないものの、目指すべき姿を明らかにしたDISCO VISIONを策定しています。 DISCO VISIONは中長期視点で事業、組織および人的資本といった定性的な要素のほか、利益率の維持といった定量的要素も含めています。 その中には、「４年累計で20％以上の連結売上高経常利益率を維持する態勢ができている」ことなどを定めています。なお、2030年における上記利益率等の結果については株主へ説明を行うとともに、次期以降のVISIONに反映します。 |
| 補充原則4-1③ 取締役会は、会社の目指すところ（経営理念等）や具体的な経営戦略を踏ま え、最高経営責任者（CEO）等の後継者計画（プランニング）の策定・運用 に主体的に関与するとともに、後継者候補の育成が十分な時間と資源をかけて 計画的に行われていくよう、適切に監督を行うべきである。 |
Comply |
当社は、最高経営責任者（ＣＥＯ）等の選任については、当社の企業理念である「DISCO VALUES」に精通し、共感していることを最も重要な要件とし、他にリーダーシップなどの適正、思考力や戦略構築力等といった多角的視点から当社の経営者としてふさわしい人物の条件を「経営者の条件」として明確にしています。 取締役会は、最高経営責任者（ＣＥＯ）等の後継者計画や育成については、「経営者の条件」としてあるべき姿や必要な知識、経験について議論する中で、必要に応じて検討しています。 「経営者の条件」について詳細は原則３－１(iv)を参照ください。 |
| 原則4-2. 取締役会の役割・責務(2) 取締役会は、経営陣幹部による適切なリスクテイクを支える環境整備を行うことを主要な役割・責務の一つと捉え、経営陣からの健全な企業家精神に基づく提案を歓迎しつつ、説明責任の確保に向けて、そうした提案について独立した客観的な立場において多角的かつ十分な検討を行うとともに、承認した提案が実行される際には、経営陣幹部の迅速・果断な意思決定を支援すべきである。 また、経営陣の報酬については、中長期的な会社の業績や潜在的リスクを反映させ、健全な企業家精神の発揮に資するようなインセンティブ付けを行うべきである。 |
Comply |
取締役会は、企業価値を大きく左右する重要な経営戦略等を議論・検討し、大きな方向性を示すことに専念するとともに、執行役への権限委譲を進めることにより、執行役による適切なリスクテイクを支える環境整備を行い、迅速・果断な意思決定を支援しています。 また、経営陣の報酬については補充原則４-２①に記載のとおり、 2005年度より業績連動型賞与を取り入れています。 さらに、2004年より長期インセンティブとして、株式報酬型ストックオプション制度を採用していましたが、この制度を廃止し、2024年より譲渡制限付株式報酬制度（譲渡制限期間は割当日より50年間。ただし、取締役および執行役のいずれも正当な理由による退任等が生じた場合には譲渡制限を解除）を導入しています。 |
| 補充原則4-2① 取締役会は、経営陣の報酬が持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能するよう、客観性・透明性ある手続に従い、報酬制度を設計し、具体的な報酬額を決定すべきである。その際、中長期的な業績と連動する報酬の割合や、現金報酬と自社株報酬との割合を適切に設定すべきである。 |
Comply | 役員の報酬等の額またはその算定方法にかかる決定に関する方針は、報酬委員会において決定しています。 報酬委員会では、以下の報酬原則を定めています。 ・株主価値向上を促進するとともに、執行役（取締役を兼務する者を含む）が株主との利益を共有する報酬制度であること ・ディスコの事業戦略上の業績目標の達成を動機づける報酬制度であること ・競争力ある報酬水準を提供することにより、当社の企業理念である「DISCO VALUES」を共有し、企業の成長に貢献する優秀な人材が共に働いていきたいと思う報酬制度であること ・報酬制度の決定プロセスは、客観性・透明性の高いものであること この原則に則り、執行役（取締役を兼務する者を含む）に対して以下のインセンティブ付けを行っています。 ・賞与に「４年累計連結経常利益率」等の指標を係数として使った業績連動型報酬 ・長期インセンティブとしての譲渡制限付株式報酬（譲渡制限期間は割当日より50年間。ただし、取締役および執行役のいずれも正当な理由による退任等が生じた場合には譲渡制限を解除） 種類毎の割合等を記した役員報酬の詳細は有価証券報告書を参照ください。 |
| 補充原則4-2② 取締役会は、中長期的な企業価値の向上の観点から、自社のサステナビリティを巡る取組みについて基本的な方針を策定すべきである。 また、人的資本・知的財産への投資等の重要性に鑑み、これらをはじめとする経営資源の配分や、事業ポートフォリオに関する戦略の実行が、企業の持続的な成長に資するよう、実効的に監督を行うべきである。 |
Comply | 取締役会は、中長期的な企業価値の向上の観点から、｢DISCO VALUES｣においてサステナビリティに関する基本的な方針を示しています。また、中長期の方針、施策等に関しては、当社の中期経営計画にあたる「DISCO VISION」に含めて策定しており、その進捗に関しては取締役会においてモニタリングしています。 |
| 原則4-3. 取締役会の役割・責務(3) 取締役会は、独立した客観的な立場から、経営陣・取締役に対する実効性の高い監督を行うことを主要な役割・責務の一つと捉え、適切に会社の業績等の評価を行い、その評価を経営陣幹部の人事に適切に反映すべきである。 また、取締役会は、適時かつ正確な情報開示が行われるよう監督を行うとともに、内部統制やリスク管理体制を適切に整備すべきである。更に、取締役会は、経営陣・支配株主等の関連当事者と会社との間に生じ得る利益相反を適切に管理すべきである。 |
Comply |
取締役会は、会社の業績等の評価を行い、その評価を踏まえ、当社との適性を鑑みて、経営陣の人事に適切に反映しています。 また、取締役会は、定期的に内部統制システム等リスク管理体制の整備・運用状況の報告を受け、監督を実施しています。 さらに当社と取締役および経営陣との利益相反取引については、取締役会の承認を要する事項としています。 なお、当社には支配株主はいません。 |
| 補充原則4-3① 取締役会は、経営陣幹部の選任や解任について、会社の業績等の評価を踏まえ、公正かつ透明性の高い手続に従い、適切に実行すべきである。 |
Comply |
経営陣幹部の選任や解任については、取締役会において会社の業績等の業務執行状況の評価を踏まえ、かつ、当社との適性を鑑みて、決議することとしています。 |
| 補充原則4-3② 取締役会は、CEOの選解任は、会社における最も重要な戦略的意思決定であることを踏まえ、客観性・適時性・透明性ある手続に従い、十分な時間と資源をかけて、資質を備えたCEOを選任すべきである。 |
Comply | ＣＥＯの選任議案については、独立社外取締役が過半数を占める取締役会において当該議案を十分な時間と資源をかけて審議し、決定します。 解任については、補充原則４-３③に記載のとおりです。 |
| 補充原則4-3③ 取締役会は、会社の業績等の適切な評価を踏まえ、CEOがその機能を十分発揮していないと認められる場合に、CEOを解任するための客観性・適時性・透明性ある手続を確立すべきである。 |
Comply | 当社は、社外取締役全員で構成する「代表執行役評価委員会」を設置しており、代表執行役のコアマネジメント施策、業績等の状況を評価し、評価結果を代表執行役に通知、取締役会に報告するとともに、必要に応じて代表執行役の解任を取締役会へ勧告し、取締役会における代表執行役の再任または解任の審議機能の強化のための役割を担っています。取締役会は、代表執行役評価委員会からの報告や解任勧告を受けて、代表執行役の再任または解任を決定します。 なお、「代表執行役評価委員会規程」と各年度の評価結果は当社ウェブサイトに掲載しています。 |
| 補充原則4-3④ 内部統制や先を見越した全社的リスク管理体制の整備は、適切なコンプライアンスの確保とリスクテイクの裏付けとなり得るものであり、取締役会はグループ全体を含めたこれらの体制を適切に構築し、内部監査部門を活用しつつ、その運用状況を監督すべきである。 |
Comply | 当社は、少なくとも年に１回はグループ全体における「内部統制システム構築の基本方針」を見直しており、内部統制システムに係る体制の整備を取締役会で決議していることに加え、その運用状況の概要については取締役会に報告しています。 監査委員会は、内部統制システムについて執行役等からその整備および運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め意見を表明しています。 なお、監査委員会は執行役等からの報告や説明内容の適正性について確認が必要な場合、それに係る作業を内部監査室に遂行させることができます。 当社は、グループ全体のリスクマネジメントを経営の最重要課題の一つとして捉え、その対応を推進しています。常設の会議体として、毎月、経営陣で構成するBCM（Business Continuity Management:事業継続管理）コミッティを開催し、BCMの活動状況や体制の整備状況等をモニタリングし、その有効性について恒常的に検証しています。加えて、大規模災害等が発生した際には、適宜全社リスクマネジメント委員会を開催し、その対策を集中的に検討します。また、経営戦略を阻害する事業上のリスクについては、取締役会、経営会議や全社幹部会において、その対応を審議し、経営戦略に反映しています。 |
| 原則4-4. 監査役及び監査役会の役割・責務 監査役及び監査役会は、取締役の職務の執行の監査、監査役・外部会計監査人の選解任や監査報酬に係る権限の行使などの役割・責務を果たすに当たって、株主に対する受託者責任を踏まえ、独立した客観的な立場において適切な判断を行うべきである。 また、監査役及び監査役会に期待される重要な役割・責務には、業務監査・会計監査をはじめとするいわば「守りの機能」があるが、こうした機能を含め、その役割・責務を十分に果たすためには、自らの守備範囲を過度に狭く捉えることは適切でなく、能動的・積極的に権限を行使し、取締役会においてあるいは経営陣に対して適切に意見を述べるべきである。 |
Comply |
監査委員および監査委員会は、業務監査・会計監査だけでなく、能動的・積極的に権限を行使して情報を収集し、取締役会で適切な意見を述べています。 詳細は補充原則４－４①を参照ください。 |
| 補充原則4-4① 監査役会は、会社法により、その半数以上を社外監査役とすること及び常勤の監査役を置くことの双方が求められていることを踏まえ、その役割・責務を十分に果たすとの観点から、前者に由来する強固な独立性と、後者が保有する高度な情報収集力とを有機的に組み合わせて実効性を高めるべきである。また、監査役または監査役会は、社外取締役が、その独立性に影響を受けることなく情報収集力の強化を図ることができるよう、社外取締役との連携を確保すべきである。 |
Comply | 当社の監査委員会は、委員長を含む全ての委員を社外取締役(※)で構成しており、うち1名は常勤の監査委員としています。さらに、監査委員には、当社スキル・マトリックスの観点より当社事業・業界経験・知識を有する者や財務・会計、法務およびコーポレートガバナンスに関する十分な知見を有する者をバランスよく選定し、監査委員会の実効性を確保しています。 監査委員会は、執行役の業務執行および取締役の職務執行の監査、内部統制システムの構築・運用状況の監視および検証、会計監査人の選解任に関する評価を行い、監査を通じた取締役会の監督機能を担っています。また、内部監査部門およびグループ各社の監査役と連携して、グループ全体を網羅する監査体制を構築しています。 ※当社の社外取締役は全員が当社が独自に設定している独立性判断基準を満たしております。 |
| 原則4-5. 取締役・監査役等の受託者責任 上場会社の取締役・監査役及び経営陣は、それぞれの株主に対する受託者責任を認識し、ステークホルダーとの適切な協働を確保しつつ、会社や株主共同の利益のために行動すべきである。 |
Comply | 当社は、顧客、従業員、株主等のステークホルダーと常に良好な関係を保つことを企業理念に掲げ、会社と各ステークホルダー共同の利益のため適切な企業活動を推進しています。 |
| 原則4-6. 経営の監督と執行 上場会社は、取締役会による独立かつ客観的な経営の監督の実効性を確保すべく、業務の執行には携わらない、業務の執行と一定の距離を置く取締役の活用について検討すべきである。 |
Comply | 当社は、取締役総数11名のうち、8名を業務の執行に携わらない独立社外取締役としています。 |
| 原則4-7. 独立社外取締役の役割・責務 上場会社は、独立社外取締役には、特に以下の役割・責務を果たすことが期待されることに留意しつつ、その有効な活用を図るべきである。 (i) 経営の方針や経営改善について、自らの知見に基づき、会社の持続的な成長を促し中長期的な企業価値の向上を図る、との観点からの助言を行うこと (ii) 経営陣幹部の選解任その他の取締役会の重要な意思決定を通じ、経営の監督を行うこと (iii) 会社と経営陣・支配株主等との間の利益相反を監督すること (iv) 経営陣・支配株主から独立した立場で、少数株主をはじめとするステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映させること |
Comply |
(i) 独立社外取締役8名が在籍し、それぞれ専門分野における経験・知識・能力等に基づき、当社の持続的な成長、中長期的な企業価値の向上、経営の監督およびさまざまなステークホルダーの利益確保といった観点から積極的な提言を行っています。 (ii) 過半数を独立社外取締役で構成する指名委員会において株主総会に提出する取締役候補者の決定等の役員人事案の審議をします。また、執行役の選任は、過半数を独立社外取締役で構成する取締役会において審議・決定します。 代表執行役の業務執行の適切性は、代表執行役評価委員会において評価します。代表執行役評価委員会は、独立社外取締役全員で構成し、事業年度の終了した日以降最初に到来する12月に開催される取締役会において報告できるように、前事業年度までの代表執行役のコアマネジメント施策、業績等の状況を評価しています。この評価結果として委員会より代表執行役の解任の勧告等が行われた場合等は、過半数を独立社外取締役で構成する取締役会において解任の要否を審議します。 (iii) 当社と経営陣・支配株主等との利益相反取引については、取締役会決議事項としています。独立社外取締役は、取締役会の審議を通じてこれを監督しています。 (iv) 独立社外取締役は、当社が独自に設定している独立性判断基準を満たしており、経営陣・支配株主から独立した立場で、少数株主をはじめとするステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映しています。 |
| 原則4-8. 独立社外取締役の有効な活用 独立社外取締役は会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与するよう に役割・責務を果たすべきであり、プライム市場上場会社はそのような資質を十分に備えた独立社外取締役を少なくとも3分の1（その他の市場の上場会社においては2名）以上選任すべきである。 また、上記にかかわらず、業種・規模・事業特性・機関設計・会社をとりまく環境等を総合的に勘案して、過半数の独立社外取締役を選任することが必要と考えるプライム市場上場会社（その他の市場の上場会社においては少なくとも3分の1以上の独立社外取締役を選任することが必要と考える上場会社）は、十分な人数の独立社外取締役を選任すべきである。 |
Comply | 当社の取締役会はスリムな体制を旨とし、ガバナンス強化を鑑み社外取締役が過半数の構成としています。その上で、取締役会が、事業に伴う知識、経験、能力のバランスに配慮しつつ、イノベーションや技術に関する知見を有する社外取締役を加え、さらにダイバーシティの観点からも適切と思われる人員で構成されるよう考慮しています。なお、社外取締役については、全員が当社の独立性判断基準を満たしています。 |
| 補充原則4-8① 独立社外取締役は、取締役会における議論に積極的に貢献するとの観点から、例えば、独立社外者のみを構成員とする会合を定期的に開催するなど、独立した客観的な立場に基づく情報交換・認識共有を図るべきである。 |
Comply | 当社では、取締役会の開催前に担当部署等から独立社外取締役を対象に、審議・議論に必要な補足説明を行っています。また、取締役会終了後には、自由に意見交換できる場を設けています。こうした会議の場で、独立した客観的な立場での情報交換・認識共有ができる環境を整えています。 |
| 補充原則4-8② 独立社外取締役は、例えば、互選により「筆頭独立社外取締役」を決定することなどにより、経営陣との連絡・調整や監査役または監査役会との連携に係る体制整備を図るべきである。 |
Comply | 当社では、「筆頭独立社外取締役」は任命していません。 独立社外取締役は情報交換を活性化するため、執務室を共有しています。 |
| 補充原則4-8③ 支配株主を有する上場会社は、取締役会において支配株主からの独立性を有する独立社外取締役を少なくとも3分の1以上（プライム市場上場会社においては過半数）選任するか、または支配株主と少数株主との利益が相反する重要な取引・行為について審議・検討を行う、独立社外取締役を含む独立性を有する者で構成された特別委員会を設置すべきである。 |
－ | 当社は、支配株主を有していません。 |
| 原則4-9. 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質 取締役会は、金融商品取引所が定める独立性基準を踏まえ、独立社外取締役となる者の独立性をその実質面において担保することに主眼を置いた独立性判断基準を策定・開示すべきである。また、取締役会は、取締役会における率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できる人物を独立社外取締役の候補者として選定するよう努めるべきである。 |
Comply |
当社は、独自に設定している独立性判断基準を開示しています。 また、社外取締役候補者の選任基準については、原則3-1を参照ください。 |
| 原則4-10. 任意の仕組みの活用 上場会社は、会社法が定める会社の機関設計のうち会社の特性に応じて最も適切な形態を採用するに当たり、必要に応じて任意の仕組みを活用することにより、統治機能の更なる充実を図るべきである。 |
Comply |
当社は、会社法が規定する機関設計のうち、指名委員会等設置会社の形態を採用しており、取締役会は独立社外取締役が過半数の構成としています。 さらに、原則３－１（ⅳ）に記載のとおり、代表執行役の業務執行の適切性を評価する「代表執行役評価委員会」を設置しています。この委員会は、独立社外取締役全員で構成しています。 |
| 補充原則4-10① 上場会社が監査役会設置会社または監査等委員会設置会社であって、独立社外取締役が取締役会の過半数に達していない場合には、経営陣幹部・取締役の指名（後継者計画を含む）・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化する ため、取締役会の下に独立社外取締役を主要な構成員とする独立した指名委員会・報酬委員会を設置することにより、指名や報酬 などの特に重要な事項に関する検討に当たり、ジェンダー等の多様性やスキルの観点を含め、これらの委員会の適切な関与・助言を得るべきである。 特に、プライム市場上場会社は、各委員会の構成員の過半数を独立社外取締役とすることを基本とし、その委員会構成の独立性に関する考え方・権限・役割等を開示すべきである。 |
－ | 当社は、指名委員会等設置会社のため、該当しません。 |
| 原則4-11. 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件 取締役会は、その役割・責務を実効的に果たすための知識・経験・能力を全体とし てバランス良く備え、ジェンダーや国際性、職歴、年齢の面を含む多様性と適正規模を両立させる 形で構成されるべきである。また、監査役には、適切な経験・能力及び必要な財務・ 会計・法務に関する知識を有する者が選任されるべきであり、特に、財務・会計に関 する十分な知見を有している者が１名以上選任されるべきである。 取締役会は、取締役会全体としての実効性に関する分析・評価を行うことなどによ り、その機能の向上を図るべきである。 |
Comply |
当社の取締役会はスリムな体制を旨とし、ガバナンス強化に鑑み社外取締役が過半数の構成としています。その上で、取締役会が、事業に伴う知識、経験、能力のバランスに配慮しつつ、イノベーションや技術に関する知見等に加え、国際性やジェンダーダイバーシティの確保に努めます。 当社の取締役のスキルに関しては、補充原則４－11①を参照ください。 |
| 補充原則4-11① 取締役会は、経営戦略に照らして自らが備えるべきスキル等を特定した上で、取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方を定め、各取締役の知識・経験・能力等を一覧化したいわゆるスキル・マトリックスをはじめ、経営環境や事業特性等に応じた適切な形で取締役の有するスキル等の組み合わせを取締役の選任に関する方針・手続と併せて開示すべきである。 その際、独立社外取締役には、他社での経営経験を有する者を含めるべきである。 |
Comply | 当社の取締役会はスリムな体制を旨とし、企業理念である｢DISCO VALUES｣の実現や中期経営計画にあたるDISCO VISION達成のための知識、経験、能力、見識等を考慮した上で取締役会に必要なスキルを特定し、さらに多様性を確保しながら全体としてバランスのよい構成になることを基本にしています。そのため、専門知識や経験等のバックグラウンドが異なる独立社外取締役を8名選任しており、うち2名は、経営経験を有しています。 取締役のスキル・マトリックスに関しては当社ウェブサイトに開示しています。 取締役の選任に関する方針・手続は、原則３-１（ⅳ）を参照ください。 |
| 補充原則4-11② 社外取締役・社外監査役をはじめ、取締役・監査役は、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を取締役・監査役の業務に振り向けるべきである。こうした観点から、例えば、取締役・監査役が他の上場会社の役員を兼任する場合には、その数は合理的な範囲にとどめるべきであり、上場会社は、その兼任状況を毎年開示すべきである。 |
Comply | 取締役・監査役の兼任状況は、その役割・責務を適切に果たすために影響の出ない範囲にとどめています。 その状況は、定時株主総会招集ご通知、有価証券報告書、コーポレート・ガバナンスに関する報告書にて毎年開示しています。詳細は定時株主総会招集ご通知に掲載の事業報告を参照ください。 |
| 補充原則4-11③ 取締役会は、毎年、各取締役の自己評価なども参考にしつつ、取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、その結果の概要を開示すべきである。 |
Comply | 当社では取締役会の実効性に関するセルフアセスメントを年1回、実施しています。
セルフアセスメントの結果については、当社ウェブサイトにて結果を開示しています。 詳細は、セルフアセスメントの結果を参照ください。 |
| 原則4-12. 取締役会における審議の活性化 取締役会は、社外取締役による問題提起を含め自由闊達で建設的な議論・意見交換を尊ぶ気風の醸成に努めるべきである。 |
Comply | 当社は、補充原則4-12①に記載のとおり取締役会全体として、積極的な議論・意見交換のできる環境整備に努めています。 |
| 補充原則4-12① 取締役会は、会議運営に関する下記の取扱いを確保しつつ、その審議の活性化を図るべきである。 (i) 取締役会の資料が、会日に十分に先立って配布されるようにすること (ii) 取締役会の資料以外にも、必要に応じ、会社から取締役に対して十分な情報が（適切な場合には、要点を把握しやすいように整理・分析された形で）提供されるようにすること (iii) 年間の取締役会開催スケジュールや予想される審議事項について決定しておくこと (iv) 審議項目数や開催頻度を適切に設定すること (v) 審議時間を十分に確保すること |
Comply |
(i) 取締役会資料については原則、開催日の一週間前に提供し、事前に資料を閲覧できるようにしています。 (ii) 取締役会開催前に担当部署から独立社外取締役を対象に、審議・議論に必要な補足説明を行っています。また、各取締役から追加の情報提供の要請があった場合には、取締役会開催前に対応しています。 (iii) 年度始めにおいて、年間の取締役会開催スケジュールおよび定例で審議すべき事項を決定し、各取締役に配布しています。また、臨時の審議事項については、適宜追加する方法を採っています。 (iv) 法令・定款において定められた事項ならびに経営上重要な審議事項を、年間スケジュールに沿って適切に開催しています。 (v) 取締役会における審議の活性化を図るため、各取締役からの質問や提言については全て議論の対象とするなど、審議時間に制限を設けず、十分な時間の確保に努めています。 |
| 原則4-13. 情報入手と支援体制 取締役・監査役は、その役割・責務を実効的に果たすために、能動的に情報を入手すべきであり、必要に応じ、会社に対して追加の情報提供を求めるべきである。 また、上場会社は、人員面を含む取締役・監査役の支援体制を整えるべきである。 取締役会・監査役会は、各取締役・監査役が求める情報の円滑な提供が確保されているかどうかを確認すべきである。 |
Comply |
取締役は、主要な会議に出席し、能動的に情報を入手しています。 また、当社は取締役が役割・責務を果たすための適切な支援体制を整えています。 詳細は補充原則４-13①～③を参照ください。 |
| 補充原則4-13① 社外取締役を含む取締役は、透明・公正かつ迅速・果断な会社の意思決定に資するとの観点から、必要と考える場合には、会社に対して追加の情報提供を求めるべきである。また、社外監査役を含む監査役は、法令に基づく調査権限を行使することを含め、適切に情報入手を行うべきである。 |
Comply |
社外取締役を含む取締役は、職務遂行に必要と考える場合には追加の情報提供を求めています。 また、監査委員会は、内部監査室やその他部門の社員に対し、当社独自の制度である「個人別管理会計（Will会計）」において用いられる社内通貨を支払うことで、他の執行役等の関与を受けずに独自の権限で監査に必要な調査等を実施させることができます。監査委員会は当該事項を遂行させるに限り、社内通貨を無制限に使うことができます。 |
| 補充原則4-13② 取締役・監査役は、必要と考える場合には、会社の費用において外部の専門家の助言を得ることも考慮すべきである。 |
Comply | 当社では、取締役が必要と判断した場合には、会社の費用において外部コンサルタントおよび顧問弁護士等の専門家に助言を求めています。 |
| 補充原則4-13③ 上場会社は、取締役会及び監査役会の機能発揮に向け、内部監査部門がこれらに対しても適切に直接報告を行う仕組みを構築すること等により、内部監査部門と取締役・監査役との連携を確保すべきである。 また、上場会社は、例えば、社外取締役・社外監査役の指示を受けて会社の情報を適確に提供できるよう社内との連絡・調整にあたる者の選任など、社外取締役や社外監査役に必要な情報を適確に提供するための工夫を行うべきである。 |
Comply |
内部監査室による内部監査の結果は、代表執行役および監査委員全員を含む取締役に報告されています。監査の結果、指摘事項があり代表執行役より業務改善指示が発令された場合、これを受理した被監査部門長は、改善の内容および実施計画等を付した回答書を作成し、その回答書は上記のレポートラインで報告されます。 なお、事業所および海外現地法人等への監査については、内部監査室が年間計画のもと往査し、監査委員はその結果につき報告を受けるほか、必要に応じ随時往査しています。 社外取締役へのサポートは、取締役会の開催に際して案件担当部門から事前説明し、判断に必要な資料等を適宜送っています。また、重要案件については、社内取締役が重点的に説明するなどのサポート体制を整えています。 |
| 原則4-14. 取締役・監査役のトレーニング 新任者をはじめとする取締役・監査役は、上場会社の重要な統治機関の一翼を担う者として期待される役割・責務を適切に果たすため、その役割・責務に係る理解を深めるとともに、必要な知識の習得や適切な更新等の研鑽に努めるべきである。このため、上場会社は、個々の取締役・監査役に適合したトレーニングの機会の提供・斡旋やその費用の支援を行うべきであり、取締役会は、こうした対応が適切にとられているか否かを確認すべきである。 |
Comply | 当社は、以下の補充原則４－14①～②に記載のとおり、取締役の知識の習得や適切な更新等の研鑽と、トレーニングの機会の提供、費用の支援を行っています。 |
| 補充原則4-14① 社外取締役・社外監査役を含む取締役・監査役は、就任の際には、会社の事業・財務・組織等に関する必要な知識を取得し、取締役・監査役に求められる役割と責務（法的責任を含む）を十分に理解する機会を得るべきであり、就任後においても、必要に応じ、これらを継続的に更新する機会を得るべきである。 |
Comply |
当社は、主に新任の社外取締役就任の際には、会社の事業内容や企業理念等の説明、ならびに主要な工場の見学や展示会への参加等、必要な理解を深めるための機会を提供しています。 また、就任後においても職務上必要な研修や、期待される役割を果たすためのトレーニングおよび協会のセミナー等を受講する機会を設けています。 |
| 補充原則4-14② 上場会社は、取締役・監査役に対するトレーニングの方針について開示を行うべきである。 |
Comply |
当社では、取締役が十分にその役割を果たせるように、当社の事業内容や企業理念等の理解を深めることを目的にトレーニングを実施しています。 詳細は4-14①を参照ください。 |
| 【基本原則5】 上場会社は、その持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主総会の場以外においても、株主との間で建設的な対話を行うべきである。 経営陣幹部・取締役（社外取締役を含む）は、こうした対話を通じて株主の声に耳を傾け、その関心・懸念に正当な関心を払うとともに、自らの経営方針を株主に分かりやすい形で明確に説明しその理解を得る努力を行い、株主を含むステークホルダーの立場に関するバランスのとれた理解と、そうした理解を踏まえた適切な対応に努めるべきである。 |
Comply |
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のためには、株主の意見や要望を経営に反映させることが重要であると考えています。 詳細は原則5-1、補充原則5-1①～③を参照ください。 |
| 原則5-1. 株主との建設的な対話に関する方針 上場会社は、株主からの対話（面談）の申込みに対しては、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、合理的な範囲で前向きに対応すべきである。取締役会は、株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針を検討・承認し、開示すべきである。 |
Comply |
当社は、日常的に株主や投資家との建設的な対話を行っています。 また、取締役会は株主構造や株主との対話状況等の把握に努め、インサイダー取引管理規程に則って、インサイダー情報の漏洩防止に努めています。 詳細は補充原則5-1①～③を参照ください。 |
| 補充原則5-1① 株主との実際の対話（面談）の対応者については、株主の希望と面談の主な関心事項も踏まえた上で、合理的な範囲で、経営陣幹部、社外取締役を含む取締役または監査役が面談に臨むことを基本とすべきである。 |
Comply |
当社は、株主や投資家との対話についての専任部署であるＩＲ室が、日常的に建設的な対話を行っています。 また、株主の希望や面談の目的、重要性も踏まえた上で、経営陣幹部または社外取締役を含む取締役が面談に対応します。 |
| 補充原則5-1② 株主との建設的な対話を促進するための方針には、少なくとも以下の点を記載すべきである。 (i) 株主との対話全般について、下記(ii)～(v)に記載する事項を含めその統括を行い、建設的な対話が実現するように目配りを行う経営陣または取締役の指定 (ii) 対話を補助する社内のIR担当、経営企画、総務、財務、経理、法務部門等の有機的な連携のための方策 (iii) 個別面談以外の対話の手段（例えば、投資家説明会やIR活動）の充実に関する取組み (iv) 対話において把握された株主の意見・懸念の経営陣幹部や取締役会に対する適切かつ効果的なフィードバックのための方策 (v) 対話に際してのインサイダー情報の管理に関する方策 |
Comply |
(i) 当社のＩＲ室は、社長直轄部門となっています。 (ii) ＩＲ室は、経理部、法務部および経営支援室等と部門間での情報共有や意見交換を行い、連携して対応することで株主との対話を促進しています。 (iii) 当社は、株主や投資家との建設的な対話を促進するため、代表執行役による半期ごとの決算説明会や主要機関投資家・アナリストとのスモールミーティングを実施しています。また、ＩＲ室による四半期ごとの決算説明、技術説明および工場見学会を実施しています。 (iv) 当社は、株主からの面談の申し込みに対しては、必要に応じて経営陣幹部または社外取締役を含む取締役が対応します。また、補充原則５－１②(ⅲ)の対話において寄せられた株主や投資家の意見・懸念を代表執行役が直接掌握し、適切かつ効果的な施策を実施しています。 (v) 当社では、IR室が主管となり株主構造の把握に努め、その結果は定期的に取締役会に報告しています。なお、株主との対話に際しては法定開示の内容や東京証券取引所の開示ルールに則って、インサイダー情報の漏洩防止に努めています。 |
| 補充原則5-1③ 上場会社は、必要に応じ、自らの株主構造の把握に努めるべきであり、株主も、こうした把握作業にできる限り協力することが望ましい。 |
Comply | 当社では、IR室が主管となり株主構造の把握に努め、その結果は定期的に取締役会に報告しています。さらなる株主構造の把握については必要に応じ、株主にも協力を求めながら調査していきます。 |
原則5-2. 経営戦略や経営計画の策定・公表 経営戦略や経営計画の策定・公表に当たっては、自社の資本コストを的確に把握した上で、収益計画や資本政策の基本的な方針を示すとともに、収益力・資本効率等に関する目標を提示し、その実現のために、事業ポートフォリオの見直しや、設備投資・ 研究開発投資・人的資本への投資等を含む経営資源の配分等に関し具体的に何を実行するのかについて、株主に分かりやすい言葉・論理で明確に説明を行うべきである。 |
Comply |
当社は、中期経営計画は策定していないものの、目指すべき姿を明らかにしたDISCO VISIONを策定しています。 このVISIONの進捗状況については決算発表等を通じて、進捗状況を投資家に報告しています。 |
| 補充原則5-2① 上場会社は、経営戦略等の策定・公表に当たっては、取締役会において決定された事業ポートフォリオに関する基本的な方針や事業ポートフォリオの見直しの状況について分かりやすく示すべきである。 |
Comply | 当社は、1997年に「高度なKiru・Kezuru・Migaku技術」をビジネステーマとして定め、これらへ経営資源を集中するドメイン戦略をとっています。この「高度なKiru・Kezuru・Migaku技術」が、ものづくりにおいて顧客から求められ、需要が拡大する現状においては、この集中型の事業戦略を継続します。なお、本方針は、必要に応じ適宜見直ししていきます。 |
これまでの対応
2024/06/21
2024年6月21日付で取締役会の構成に変更があり、その他「ダイバーシティに関する方針」について変更したことに対応し、内容を更新しました。
2022/10/20
2022年6月指名委員会等設置会社に移行したことに対応し、内容を更新しました。
Explainとなっていた原則への対応によりコーポレートガバナンス・コード全てにComply
2021/12/21
2021年6月コーポレートガバナンス・コード改訂に対応し、内容を更新しました。
（2022年4月以降運用となるプライム市場向けの原則を含む）
補充原則3-1③および原則4-11をExplainとしています。
2018/10/30
2018年6月コーポレートガバナンス・コード改訂に対応し、内容を更新しました。
原則4-11のみExplainとしています。
2018/7/3
コーポレートガバナンス・コード全原則の他にディスコが遵守するべきと思う項目をオリジナルコーポレートガバナンス・コードとして基本原則2の最後に追加しました。
2018/6/27
コーポレートガバナンス・コード全原則を遵守（Comply)として公開
2016/6/27
Explainとなっていた原則への対応によりコーポレートガバナンス・コード全てにComply
1-2. 株主総会における権利行使
・補充原則1-2②＜招集通知の早期発送、発送前のウェブサイト掲載＞
2016年より招集通知発送日前にTDnetならびに当社ウェブサイトに招集通知を公表いたしました。招集通知の早期発送に関しては以前より対応しております。
・補充原則1-2④＜議決権の電子行使のための環境整備、招集通知の英訳＞
2016年より電子投票制度および議決権電子行使プラットフォームを導入し、議決権を行使しやすい環境を整えました。招集通知の英訳に関しては以前より対応しております。
2015/12/21
コーポレートガバナンス・コード公開
・開示が求められる11原則
・Explainとなっている原則の開示
